1947年，中国宁夏，沉睡两千年的始皇帝龙帝之墓被挖掘出土，引发了一场古老力量的苏醒。与此同时，在美国，大探险家欧康诺（Brendan Fraser饰）与夫人伊芙琳（Maria Bello饰）应邀将传说中能带来永生的宝石“香格里拉之眼”送往中国，以示中美友谊。然而，国民党军官（黄秋生饰）与博物馆馆长勾结，当场抢走了香格里拉之眼，并唤醒了龙帝（李连杰饰）及其背后的邪恶力量。龙帝不仅掌握五行之力，还能变身为各种怪物，欲涂炭生灵。