在经历了与绿妖的艰苦战斗后，蜘蛛侠彼得·帕克（托比·马奎尔 饰）决定放弃与挚爱玛丽（克尔斯滕·邓斯特 饰）的关系，以保护她免受蜘蛛侠身份带来的威胁。他全心投入于平衡超能力的使用与大学生生活的双重角色。然而，尽管心中仍深深爱着玛丽，他却无法与她坦诚相待。好友哈利因误解蜘蛛侠而与他对立，唯一的亲人婶婶也对他的真实身份产生怀疑。在这些困境中，新的敌人章鱼博士出现，威胁着城市的安全。面对重重压力，帕克必须肩负起蜘蛛侠的责任，保护无辜并应对新的威胁。